La sociedad anónima ordinaria es un tipo de persona jurídica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social, con responsabilidad limitada; es decir, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros.
La sociedad anónima ordinaria puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación sociedad anónima o las siglas S.A.
El pacto social debe contener obligatoriamente:
4 Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.
4 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.
4 El monto del capital y las acciones en que se divide.
4 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.
4 El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.
4 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominación de la sociedad; descripción del objeto social; domicilio y plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades.
El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
El régimen de los órganos de la sociedad.
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribución de las utilidades y el régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Capital Social
El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital suscrito totalmente. No se exige un monto mínimo de capital social a efectos de constituir la sociedad. Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados.
Accionistas
El número de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado.
Acciones
Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley.
Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros).
Constitución Simultánea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la superintendencia nacional de los registros públicos (sunarp).
Constitución por Oferta a Terceros
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
